Zufällig wird Carol Hunicott Zeugin der Ermordung eines Unterweltanwalts. Sie flieht in eine einsame Hütte in den Rocky Mountains. Gerade als Staatsanwalt Caulfield versucht, sie zu einer Aussage vor Gericht zu überreden, taucht ein Killerkommando der Mafia auf. Caulfield und Carol gelingt die Flucht in einem Zug. Ein mörderisches Katz-und-Maus-Spiel beginnt, in dem Killer wie Gejagte einander zu täuschen versuchen. Nach 12 Stunden Fahrt kommt es auf dem Dach des Zugs zur letzten Konfrontation, in deren Verlauf sich eine weitere Insassin des Zuges und ein Mitarbeiter Caulfields als Gangster zu erkennen geben. Letzten Endes kann Carol ihre Aussage machen.

Regisseur Peter Hyams ("Presidio") gelingt es in diesem Remake eines Kriminalfilmklassikers der 50er Jahre mühelos, den Suspense-Stoff in die heutige Zeit zu transportieren. Eingebettet in überwältigende Landschaftsaufnahmen (der Film wurde in Kanada gedreht) und bereichert um spektakuläre Stunts, entwickelt Hyams in seinem Plot mit perfektem Timing ein Höchstmaß an Spannung. In der klaustrophobischen Enge des Zuges agieren Gene Hackman ("Die Killer-Brigade") und Anne Archer ("Eine verhängnisvolle Affäre") unterkühlt distanziert, aber absolut überzeugend.