Als die englische Königin Victoria Oxford besucht, unternehmen Alice und ihre Schwestern eine Bootsfahrt mit dem eigentümlichen Mathematiker Charles Dodgson. Der erzählt ihnen eine Geschichte, im Verlauf derer eine Alice in einen Kaninchenbau fällt und im seltsamen Wunderland landet. Dort erlebt sie Abenteuer mit einer Reihe skurriler Wesen wie dem verrückten Hutmacher, der Grinsekatze und der Herzkönigin.

Ende der vierziger Jahre entstandene Adaption des Klassikers von Lewis Carroll, die sich im Unterschied zu den meisten anderen Verfilmungen im Hauptteil relativ genau an die Vorlage hält. Hinzugefügt wurde eine Rahmenhandlung, im Verlauf derer der Mathematiker Dodgson (wirklicher Name von Carroll) die Geschichte erzählt. Im Wunderland selbst agiert Alice-Darstellerin Carol Marsh ("Brighton Rock") ausschließlich mit Puppen. In die Schlagzeilen geriet der Film vor allem, weil Disney per Gerichtsbeschluss verbieten lassen wollte, dass dieser Film nahezu zeitgleich mit der Disney-Zeichentrickversion in den amerikanischen Kinos gezeigt wurde.