Alice läuft dem Weißen Kaninchen hinterher und fällt in den Kaninchenbau. Mit zwei Pillen, eine macht größer, die andere kleiner, gelangt sie ins Wunderland. Dort trifft Alice auf kuriose und groteske Wesen wie die Wasserpfeife rauchende Raupe, die Zwillinge Diedeldum und Diedeldei, die grinsende Tigerkatze und die "Nicht-Geburtstagsparty" von Hutmacher, Hase und Haselmaus. Alice erlebt das Krocketspiel der Herzkönigin und die Parade der Kartenarmee und wacht, als ihr der Prozess gemacht wird, aus ihrem Tagtraum auf.

Einer der großen fantasievollen Disney-Zeichentrickfilme, eine Bildorgie, im Rang "Fantasia" gleich, bei aller Reduzierung der Vorlage, des Klassikers (1875) von Lewis Carroll (1832 - 1898). Fünf Regisseure arbeiteten fünf Jahre am Film, versuchten sich mit grenzenlosen surrealistischen Verrücktheiten zu überbieten. Die Blumenwald-Sequenzen und die Drogen-Raupe beeinflussten die psychedelische Kunst der 60er Jahre und wurden Kult in Studentenkreisen. Die Musik von Oliver Wallace war 1951 für den Oscar nominiert.