Eine seltene venezolanische Giftspinne, die als "blinder Passagier" in einem Sarg nach Amerika kommt und eine Armada von tödlichen Insekten in die Welt setzt, macht Dr. Jennings, dem neuen Hausarzt des Dörfchens Canaima, das Leben schwer. Denn immer mehr seiner ohnehin nicht zahlreichen Patienten sterben unter unerklärlichen Umständen. Mit einem Kammerjäger und einem Spinnenforscher nimmt Dr. Jennings den Kampf gegen die achtbeinigen Killer auf. Zu spät entdeckt er ihr Versteck in seiner Scheune: die Spinnen haben ein neues Quartier bezogen. In seinem Weinkeller lernt der Arachnophobiker, was es wirklich heißt, Angst vor Spinnen zu haben.

Gleich mit seinem Regiedebüt gelang Frank Marshall, Spielbergs Hausproduzent, ein großer Wurf: Inspiriert von Monster-B-Movies der 50er Jahre und einer Reihe von Hitchcock-Klassikern läßt Marshall keinen Genretrick aus, um in seinem köstlichen Horrorfilm mit den Nerven seines Publikums zu spielen. Für wohldosierten "comic relief" im bösen Suspensespiel sorgt John Goodman ("King Ralph"), der seinen Partnern Jeff Daniels ("Purple Rose of Cairo") und Julian Sands ("Warlock") fast die Schau stiehlt. Im Kino sahen 900.000 Zuschauer den ersten Film der von Disney neugegründeten Hollywood Pictures; auf Video sollte sich der Erfolg von selbst einstellen.