Der in die Jahre gekommene Möchtegern-Ganove Lou Pascal hängt den alten Zeiten hinterher, als Atlantic City noch ein großes Seebad und das Glücksspiel noch illegal waren. Die Stadt befindet sich im Umbruch, überall werden die alten und heruntergekommenen Gebäude abgerissen, um Platz für Neues zu schaffen. Auf seiner täglichen Runde durch die Keller-Spelunken und Hinterhof-Spielhöllen von Atlantic City versucht Lou, seine Kasse durch kleinere Gaunereien aufzubessern, meist ohne Erfolg. Einen Großteil seiner Zeit verbringt er jedoch bei der bettlägerigen und launischen Grace, einer ehemaligen Schönheitskönigin, die im Apartment unter ihm wohnt und die viele Jahre mit Lous bestem Freund und Komplizen verheiratet war. Seit dessen Tod kümmert Lou sich, wenn auch widerstrebend, um den verzogenen Schoßhund und die Allüren der wehleidigen Diva.
Jeden Abend beobachtet er durchs Fenster heimlich seine junge Nachbarin Sally Matthews, die sich mit Zitronenwasser Brust und Arme abreibt. Sie arbeitet an der Austerntheke eines der zahlreichen Casinos der Stadt, doch ihr größter Wunsch ist es, dem Fischgestank und der Tristesse Atlantic Citys zu entkommen und als Croupier in Monte Carlo zu arbeiten. Aus diesem Grund lernt sie Französisch und nimmt an einem Croupier-Kurs teil, der von dem schmierigen Franzosen Joseph geleitet wird.
Eines Tages taucht unverhofft Sallys Mann Dave mit ihrer Schwester Chrissie auf. Dave und Sally hatten keinen Kontakt mehr miteinander, seit Dave mit Chrissie durchgebrannt ist. Jetzt ist die die naive junge Frau schwanger und die beiden haben weder Geld noch eine Bleibe. Sally gewährt den beiden Obdach - sie ahnt nicht, dass Dave der Mafia in Philadelphia Kokain geklaut hat, das er nun zu Geld machen möchte. Auf der Straße begegnet Dave Lou, über den er gerüchteweise gehört hat, dass er einst "eine große Nummer" war. Zwar war Lou sein Leben lang nur ein kleiner Ganove, aber jetzt erklärt er sich nur allzu gern bereit, Dave bei seinem Drogengeschäft zu unterstützen. Einen Teil des Kokains verkaufen sie, der Rest wird in Lous Wohnung versteckt. Chrissie hat sich in der Zwischenzeit hingebungsvoll um Grace gekümmert. Zunächst war Grace ein wenig skeptisch, die Weltsicht des Hippie-Mädchens schien ihr ein wenig bedenklich, doch dann muss sie feststellen, dass Chrissies Herzlichkeit Balsam für ihre Seele sind.
Dave streicht noch ein wenig durch die Stadt. Er wähnt sich in Sicherheit, hat dabei aber die Mittel und Möglichkeiten der Mafia völlig unterschätzt. Es kommt zu einer atemlosen Hetzjagd quer durch die Stadt, in einem Parkhaus wird Dave schließlich eingeholt und kommt beim Erklimmen des Gebäudes zu Tode. Nur wenig später wird Sally über den Tod ihres Mannes informiert, sie bringt es aber nicht übers Herz, Chrissie darüber zu berichten. Lou hat seine große Chance gewittert und verkauft das Kokain nun auf eigene Faust, kleidet sich neu ein und mimt den Herrn von Welt.
Großzügig bietet Lou Sally an, das Begräbnis von Dave zu bezahlen. Der Charme des älteren Herrn fasziniert Sally, sie fühlt sich zum ersten Mal in ihrem Leben geborgen und beschützt. Sie führt Lou zu dem Haus, das sie gemeinsam mit Freunden beziehen möchte. In ihrem zukünftigen Zimmer mit Blick aufs Meer lieben sich Sally und Lou leidenschaftlich. Auf dem Heimweg werden die beiden von Gangstern mit einer Waffe bedroht, außerdem bemerken sie, dass Sallys Wohnung überfallen und verwüstet wurde. Lou wird der Boden in Atlantic City langsam zu heiß, er packt einen kleinen Reisekoffer, greift nach seiner Pistole und verschwindet. Sally kümmert sich um ihre völlig aufgelöste Schwester, die ihr unter Tränen von dem Kokain erzählt. Schlagartig wird ihr alles klar, voller Wut macht sie sich auf die Suche nach Lou.
Als sie ihn schließlich am Busbahnhof trifft, erscheinen auch die beiden Mafia-Ganoven wieder auf der Bildfläche. Eher aus Versehen denn aus kalter Berechnung erschießt Lou die zwei, mit dem Auto der Gangster fliehen Lou und Sally aus der Stadt. Gemeinsam träumen sie von einem sorgenfreien Leben irgendwo weit weg von Atlantic City. Doch dann kommt alles anders ...

Quelle: Concorde