Der alternde römische Feldherr Julius Caesar begibt sich nach Alexandria, um dort Widerstände gegen seine Herrschaft zu brechen. Bei einem abendlichen Spaziergang lernt er die jugendliche ägyptische Königin Cleopatra kennen, die nicht weiß, wen sie vor sich hat. Caesar findet Gefallen an ihr und beschließt, sie in der hohen Kunst des Herrschens zu unterweisen. Während sich Caesar und Cleopatra trauter Zweisamkeit widmen, steigen die Spannungen zwischen den Ägyptern und den Römern, nicht zuletzt, weil der umtriebige Pothinus lieber Cleopatras jungen Halbbruder Ptolemy auf dem Thron sehen möchte.

Nach dem Erfolg seiner George-Bernard-Shaw-Verfilmung "Major Barbara" wagte sich Regisseur und Produzent Gabriel Pascal an die Adaption eines weiteren Bühnenstücks des Autors, der auch selbst das Drehbuch verfasste. Trotz der Mitwirkung von Stars wie Claude Rains und Vivien Leigh entpuppte sich der bis dato teuerste britische Film als kolossaler Flop, was nicht zuletzt der Dialoglastigkeit des Films zu verdanken sein dürfte. Hervorragend besetzt, sind in den aufwändigen Kulissen neben den Hauptdarstellern und Stewart Granger auch kommende Stars wie Jean Simmons und Roger Moore zu entdecken.