Die junge Adlige Sophie von Reval verliebt sich in den preußischen Offizier Erich von Lhomond, der gegen die Bolschewiken kämpft. Der junge Mann fühlt sich von Sophies Leidenschaft allerdings bald bedrängt und besucht, zum Beweis seiner Unabhängigkeit, ein Bordell. Als Sophie davon erfährt, nimmt auch sie sich wahllos zahllose Liebhaber und unterstützt die Kommunisten. Als sie von Erichs Männern schließlich festgenommen wird, steht dieser vor der schrecklichen Situation, seine Geliebte hinrichten lassen zu müssen.

Basierend auf dem 1939 geschriebenen und 1968 in deutscher Sprache veröffentlichten Roman von Marguerite Yourcenar schildert Volker Schlöndorff in kargen Schwarzweiß-Bildern die tragisch endende Liebesgeschichte zwischen einem deutschen Offizier und einer Gräfin. Der Film sei keine Auseinandersetzung mit der Gegenwart, erklärte Regisseur Schlöndorff 1976, sondern ein Film über das problematische Verhältnis zwischen Männern und Frauen. Seine Ehefrau Margarethe von Trotta übernahm nicht nur die Hauptrolle an der Seite von Matthias Habich, sondern wirkte auch als Ko-Autorin des Drehbuchs mit.