Der elfjährige Lucius Priest wird, als die Eltern zu einer Beerdigung reisen, vom notorischen Tunichtgut, Habenichts und Chauffeur Boon Hogganbeck überredet, mit Großvaters nagelneuem Automobil nach Memphis zu fahren. Mit Faktotum Onkel Ned gelangen sie nach abenteuerlicher Reise in die Stadt, wo Ned das Auto verkauft, um mit einem von Rosstäuschern teuer erworbenen "Rennpferd" Gewinn zu machen. Im "Hotel" von Madame Reba lernt Lucius Boons Freundin kennen. Er reitet als Jockey Pferd Lightning zum Sieg und versöhnt sich mit dem Großvater.
Erfrischend heitere, turbulente und hinreißende Schelmengeschichte, die nach dem letzten Roman "The Reivers" (1961) des großen Schriftstellers William Faulkner entstand und der Vorlage weitgehend treu bleibt. In seiner einzigen komischen Rolle spielt Steve McQueen ausgelassen den Tagedieb Boon, der dem jungen Lucius zu einer erlebnis- und erfahrungsreichen Spritztour in die Welt der Südstaaten zu Beginn des 19. Jahrhunderts verhilft. Visueller Höhepunkt des in Herbstfarben schwelgenden Films ist das Pferderennen.