Österreich-Ungarn, Anfang des 20. Jahrhunderts: Am Erziehungsinstitut des jungen Internatszöglings Törless hat sich unter den gut betuchten Schülern eine Hierarchie von Macht und Wohlstand entwickelt. Als ein jüdischer Klassenkamerad sein Geld beim Würfeln verspielt und daraufhin als Dieb überführt wird, erlebt Törless, wie sich die Klassensprecher eine besondere Strafe für den Übeltäter einfallen lassen: Sie machen ihn zu ihrem Sklaven, erniedrigen und misshandeln ihn. Als Törless eingreifen will, erpressen sie ihn.

Volker Schlöndorffs erster Film ist eine kongeniale Verfilmung des Romans von Robert Musil, mit deren entschlossener Kritik am Faschismus und kontrastierenden Schwarz-Weiß-Bildern er den Neuen Deutschen Film der 60er Jahre entscheidend prägte. Für sein Debüt erntete Schlöndorff auf Anhieb neben Bundesfilmpreisen für Produktion, Regie und Drehbuch, den Max Ophüls-Preis in Nantes und den Kritikerpreis von Cannes. Musikgenie Hans Werner Henze steuerte die Kompositionen des von Schlöndorffs Lehrmeister Louis Malle produzierten Werks bei.