In der kleinen amerikanischen Provinzgemeinde Santa Mira gehen seltsame Dinge vor: Ehemals lebenslustige und engagierte Bürger verwandeln sich scheinbar über Nacht in seelenlose, gleichgültige Gestalten, deren Zahl von Tag zu Tag zunimmt. Dr. Bennell, der die meisten Betroffenen aus seiner Arztpraxis kennt, geht den Vorgängen auf den Grund und stößt auf eine geheimnisvolle außerirdische Kraft, die sich menschlicher Wirtskörper bemächtigt, um unentdeckt die Macht auf der Erde zu übernehmen.

Actionpionier Don Siegel ("Dirty Harry") schuf diesen Klassiker des Paranoiakinos, der wie so viele SF-Filme der 50er-Jahre den diffusen Unterwanderungsängsten der US-Gesellschaft Rechnung trägt, in punkto Handwerk und Interpretierbarkeit die Konkurrenz jedoch um mehrere Längen hinter sich läßt. Das Ende des Films war ursprünglich pessimistischer geplant, aber den Herren Produzenten behagte nur ein positives Finish. Beide Remakes, sowohl das 74er von Phil Kaufman als auch das 94er von Abel Ferrara, erreichten nicht die innovative Klasse des Originals, sind aber auf ihre Weise ebenfalls sehenswert.