Eine Gruppe von Protestanten probt den Aufstand gegen König Ludwig XIII. und soll dabei vom englischen Lord Buckingham unterstützt werden. Kardinal Richelieu versucht mit Hilfe seines Schergen Rochefort und Milady De Winter ein Eingreifen der französischen Königin zu verhindern. De Winter becirct den Musketier D'Artagnan, der sie jedoch schon bald durchschaut. Erzürnt, dass ihre Pläne durchkreuzt wurden, startet De Winter einen Rachefeldzug, der sich gegen Buckingham, aber auch gegen D'Artagnan richtet.

Zweiter und letzter Teil der herausragenden Verfilmung des Abenteuerromans von Alexandre Dumas durch Richard Lester. Gleichzeitig mit dem ersten Teil gedreht, hat die Fortsetzung die gleichen Stärken aufzuweisen. Andererseits werden aber neben allem Humor auch dunklere Töne angeschlagen, wenn es gilt, sich von Hauptfiguren zu verabschieden. Nach einer eher kleineren Rolle im ersten Teil tritt Faye Dunaway als mörderische Milady De Winter hier in den Mittelpunkt des Geschehens.