Die Römer Encolpius und Ascyltus rivalisieren um die Gunst des Lustknaben Gitone. Sie nehmen an dem in einem Thermalbad stattfindenden Gastmahl des reichen Trimalchio teil, irren durch Vorstädte und Hurenhäuser und erleben ein Scheinbegräbnis des Hausherrn. An einem Strand erwacht, werden sie auf das Piratenschiff des Lichas von Tarent geschleppt. Gerettet, erleben sie mit einer orientalischen Sklavin die Liebe zu dritt. Sie rauben einen als Orakel tätigen Hermaphroditen, der in ihren Armen stirbt. Durch Sümpfe gelangen sie zur dicken Zauberin Oenethea. Ascyltos stirbt, Encolpius will abreisen...

Im Schlussbild verwandelt er sich wie alle Gestalten von Fellinis Sittengemälde aus der dekadenten Antike in eine Figur auf einem rissigen, nur teilweise zu erkennenden Wandfresko im pompejanischen Stil. Fellini nutzte ein Fragment des Satirikers Petronius für seinen erotischen, pompösen, überbordenden und opulenten Bilderbogen. Fantastische Bauten, prunkvolle Schlemmerorgien, barbarische Riten, Sexgelage und Wahnvorstellungen bestimmen das verkommene Rom zu Kaiser Neros Zeiten.