May wartet in einem heruntergekommenen Motel auf ihren Freund, als plötzlich ihre frühere Liebe Eddie auftaucht und sie dazu bringen will, in ihr altes Leben zurück zu kehren, vor dem sie davongelaufen ist. In dramatischen Gesprächen im Laufe der Nacht stellt sich heraus, dass es sich bei Eddie tatsächlich um Mays Halbbruder handelt, mit dem sie eine tragische inzestuöse Beziehung geführt hat.

Robert Altman hält sich ganz an die Form von Sam Shepards Bühnenstück: Er erlaubt seinen innerlich verletzten Figuren über ihre Vergangenheit zu reden und die Ereignisse mit dem Zuschauer aufzuarbeiten - den Rest erledigen die trashige texanische Umgebung und die hervorragenden Schauspieler. Tatsächlich dominiert in Altmans Film, der eigentlich ein durchweg männliches Melodrama aus männlichem Blickwinkel ist, die weibliche Hauptdarstellerin Kim Basinger.