Ein alternder Professor lebt zurückgezogen in einem römischen Palazzo. Seine Ruhe wird empfindlich gestört, als eine vulgäre "Marchesa", ihr Liebhaber, ihre Tochter und deren Freund sich bei ihm als Mieter einnisten. Gegen seinen Willen wird er in ihre Affären und Auseinandersetzungen verwickelt. Während sich dem Professor Erinnerungen an seine eigene Familie aufdrängen, entwickelt sich besonders sein Verhältnis zu Konrad, dem Liebhaber der Marchesa, zu einer Art Hassliebe.

Vorletzter Film von Luchino Visconti, der zwölf Jahre nach seinem Meisterwerk "Der Leopard" wieder auf den Amerikaner Burt Lancaster für die Hauptrolle zurückgriff. Ähnlich wie in seinem "Tod in Venedig" erzählt Visconti aus der Perspektive eines alternden Mannes, wobei auch hier die Beziehung zu einem ungleich jüngeren Mann im Mittelpunkt steht. Als scheinbar skurpelloser Gigolo mit verborgenen Seiten brilliert Viscontis Liebhaber und Stammschauspieler Helmut Berger, die Marchesa wird gespielt von Silvana Mangano.