Der arrogante Elitestudent Kelley Morse hat Geld, gutes Aussehen und einen neuen Mercedes. Die erste Probefahrt endet jedoch in einem Wettrennen gegen seinen Mitschüler Jasper, bei dem beide die Kontrolle über ihre Wagen verlieren und in ein Diner rasen. Die Jungs werden verurteilt, während der Sommerferien bei den Aufbauarbeiten des Diners zu helfen. Dabei verliebt sich Kelley in Jaspers Freundin.

Jugendfilm über die erste große Liebe und das Erwachsenwerden, mit den Jungstars Leelee Sobieski, Josh Hartnett und Chris Klein. Bisweilen etwas an den Haaren herbeigezogen und unglaubwürdig. Die Dialoge sind größtenteils unerträglich hölzern.