Die junge Emma kommt nach Italien und lernt den britischen Botschafter Sir William Hamilton kennen, den sie schon bald heiratet. Als Lady Hamilton genießt sie das Leben in den für sie neuen höheren Kreisen in vollen Zügen, bis sie den englischen Kapitän Nelson trifft. Sie unterstützt ihn in seinen militärischen Anstrengungen, wird seine Geliebte und sorgt für einen Skandal, als sie wegen Nelson ihren Ehemann verlässt. Nachdem Nelson bei der Schlacht von Trafalgar ums Leben kommt, wird Emma von der guten Gesellschaft endgültig verstoßen.
Großes Gefühlskino mit oppulenter Ausstattung, das die Geschichte eines der legendärsten Liebespaare um die Wende zum 19. Jahrhundert als Rückblende aus Sicht der im Gefängnis sitzenden Titelfigur nacherzählt. Alexander Kordas Film weist mit der frischgebackenen Oscar-Preisträgerin Vivien Leigh ("Vom Winde verweht") und ihrem Ehemann Laurence Olivier als Nelson absolute Starbesetzung auf und sollte so seinen Propagandazweck, die Kriegsmoral der Briten während des Zweiten Weltkrieges zu heben, erfüllen. Erklärtermaßen der Lieblingsfilm von Winston Churchill, der ihn 83 Mal gesehen haben will.