Der junge Zach steht auf Science Fiction und hat eine lebhafte Phantasie. Genau diese Eigenschaften sind es jetzt, die alle Welt über seine Warnung vor einer bevorstehenden UFO-Invasion lachen lassen. Doch Zach hat recht, und als die anderen dies merken, ist es fast schon zu spät. Lediglich unterstützt von seiner Freundin Cara, dem durchgeknallten Comic-Zeichner "Ultra" und einem der Psychatrie entwichenen Ex-Piloten, nimmt Zach den Kampf gegen die hungrigen Spinnenwesen aus dem All auf.
Passable Teenagerversion von "Independence Day", mit einer sanften Portion Ironie, viel Actionkrawall und noch mehr digitalen Computereffekten in Szene gesetzt von Jean Pellerin. Die Hauptrollen sind mit Willy-Befreier Jason James Richter und "Star Wars"-Kosmonaut Mark "Luke" Hamill einigermaßen prominent besetzt, und auch der betriebene Aufwand hält allen Vergleichen mit anderen SF-B-Movies der gehobenen Art stand.