Die Crew der Unterwasserstation "Shack", die auf dem Meeresboden nach wertvollen Edelmetallen schürft, entdeckt das Wrack eines sowjetischen U-Bootes. Der Flachman, den sie dem Safe der "Leviathan" entnehmen, enthält nicht den erhofften Wodka, sondern ein Nervengift von abscheulicher Wirkung. Die beiden Amerikaner, die davon trinken verschmelzen zu einem Monsterwesen mit mörderischen Ambitionen. Ein Besatzungsmitglied nach dem anderen fällt der Mutation zum Opfer, während die Managerin der Minengesellschaft über Wasser die Rettung der Crew verzögert. Drei von ihnen retten sich an die Wasseroberfläche. Einer muß noch sterben, bevor Stationsleiter Beck dem Monster den Garaus macht.

Furioser Spannungs-Höhepunkt einer "Unterwasser-Welle", die Anfang der 90er Jahre aus den Kinos in die Videotheken brandete, und der Action- wie Science-Ficton-Fans gleichermaßen anspricht. "Robocop"-Darsteller Peter Weller, Richard Crenna ("Rambo I-III"), Amanda Pays ("Max Headroom") - nur um drei der durchweg namhaften Stars zu nennen - werden von Regisseur George P. Cosmatos ("Die City Cobra", "Rambo II") durch eine atemraubende Tour de Force aus Handlungsversatzstücken von "Alien" bis "Das Ding" gejagt. Der damalige Videothekenrenner erreichte schon im Kino knapp 400.000 Zuschauer.