Student Jack steckt in Schwierigkeiten: Weil er der Ehefrau des mächtigen und leider auch recht eifersüchtigen Gangsterbosses Pryce ein wenig zu tief in die Ausschnitt sah, zwingt ihn der Bösewicht, in seinem Auftrag eine reiche New Yorker Industriellenwitwe auszuspionieren. Versagt Jack, so soll es seinem ahnungslosen kleinen Bruder Alex schlecht ergehen. Als sich Jack prompt in die Witwe verliebt (und sein kleiner Bruder in deren Tochter), sind Improvisation und Mut gefragt.

Paul Sorvino, Vater der bezaubernden Mira und bevorzugter Darsteller vierschrötiger Mafiosi in Gangsterfilmen von Corman bis Scorsese, ist so ziemlich der einzige gelernte Schauspieler in dieser knallbunten Mischung aus Teenagerkomödie, Pop-Musical und Actionabenteuer, in dem ansonsten diverse wohlfrisierte Mitglieder sogenannter Boy-Bands (wie N'Sync oder O-Town) Kostproben mehr oder minder reichen Drastellertalents liefern. Niveauarmer, aber kurzweiliger Zeitvertreib für interessierte Teenager.