Wie die drei Hexen prophezeiten, wird Macbeth (Welles) wegen Tapferkeit im Krieg zum Than of Cawdor ernannt. Da sie ihm auch Königswürde prophezeiten, stiftet Lady Macbeth ihn zum Mord an König Duncan an. Macbeth wird König und schickt Mitwissern Mörder hinterher. Auf einem Gelage erscheint ihm der Geist des ermordeten Banquo. Das riesige Heer der Bündnispartner rückt vom Birnam-Wald aus gegen das Schloss vor. Während Macbeth furchtloser wird, wird seine Frau verwirrter. Macbeth fällt im Zweikampf mit Macduff.

Orson Welles' erste von drei Shakespeare-Verfilmungen ("Othello", "Falstaff") entstand in drei Wochen Drehzeit für 700.000 Dollar im Studio des Independent Republic Pictures. Die Beschränkung durch die Pappmaché-Kulisse wird durch die gekürzte und stellenweise veränderte Version des Stückes und Welles' neuartigen Schauspielstil, der über seine Dialogpartner hinweg sieht, aufgehoben. Macbeth ist für Welles, der sich ein Leben lang mit Shakespeare auseinander setzte, ein Vorfahr seines eigenen "Citizen Kane".