John McCabe ist ein entschlossener Geschäftsmann mit mysteriöser Vergangenheit, der sich in einer kleinen Stadt im Nordwesten der Vereinigten Staaten niederlässt und dort einen Salon und ein Bordell eröffnet. Als die britische Madame Constance Miller in der Stadt eintrifft, um das Bordell zu führen, muss McCabe schon bald feststellen, welche Schwierigkeiten er hat, sich seine Gefühle gegenüber Mrs. Miller einzugestehen, während sie selbst dem Opium verfällt. Nachdem ein mächtiger Konzern McCabe anbietet, seinen Besitz zu kaufen, endet seine sture Weigerung in einem blutigen Showdown.

Vilmos Zsigmonds absichtlich verblasste Bilder - durch Überbelichten des Filmmaterials - und das authentische Szenenbild von Leon Ericksens bringen eine Vergangenheit zurück, die Robert Altmans meisterhaften Anti-Western stets mit einer unterschwelligen Traurigkeit färben, die durch Leonard Cohens unvergesslich melancholischen Soundtrack noch verstärkt wird. Warren Beatty als liebeskranker McCabe und Julie Christie, die für ihre Rolle als taffe Mrs. Miller für den Oscar nominiert wurde, liefern herausragende Darstellungen in einem der besten Filme Altmans.