Professor Henry Higgins, eingefleischter Junggeselle, wettet auf dem Londoner Marktplatz mit Oberst Pickering, er könne aus dem ordinären Blumenmädchen Eliza Dolittle eine Lady machen. Er nimmt Eliza, die einen Blumenladen eröffnen möchte, in sein Haus auf, gibt ihr Sprechunterricht. Nach wochenlanger Arbeit führt er Eliza beim Pferderennen in Ascot und später auf dem Diplomatenball erfolgreich in die Gesellschaft ein. Inzwischen hat er sich an sie gewöhnt und in sie verliebt, ohne es zugeben zu wollen. Er überwindet seinen Stolz und heiratet Eliza.

Das Musical der Musicals (1956), nach "Pygmalion" von George Bernard Shaw. Alan Jay Lerner und Frederick Loewe schufen unsterbliche Melodien ("The Rain in Spain", "I Could Have Danced All Night"). Romantik, gescheiter Witz und Ausstattungsorgie brachten 1964 acht Oscars (Film, Regisseur George Cukor, Hauptdarsteller Rex Harrison, Kamera, Kostüme, Ton, Original-Soundtrack und Musikbearbeitung). Audrey Hepburn wandelt sich würdevoll vom Entlein in den Schwan: "Mein Gott, jetzt hat's sie's!"