Der in Hongkong populäre Schauspieler Lin lässt sich für den Dreh eines in einem Zirkus angesiedelten Musicals in Shanghai verpflichten. Dessen Regisseur Nie Wen ist Kunstfilmer auf dem absteigenden Ast, sieht sich aus Geldnöten zu dieser Auftragsarbeit gezwungen und steht außerdem vor dem Ende seiner langjährigen Beziehung mit Hauptdarstellerin Sun. Die wiederum war während ihres Studiums mit Lin liiert und verließ ihn, worüber Lin bis heute nicht hinweggekommen ist.

In seinem Heimatland überaus erfolgreiches chinesisches Musical, das mit opulenter Ausstattung, beeindruckenden Bildern und der Vermischung von Kunst und (unglücklicher) Liebe Vergleiche mit Baz Luhrmanns "Moulin Rouge" weckt. Auf unterschiedlichen Zeitebenen angesiedelt, wird die Dreieckskonstellation "Wirklichkeit" im im Film gedrehten Musical gespiegelt: Der Regisseur (Jacky Cheung) übernimmt auch darin eine Rolle, in der er beobachten muss, wie Takeshi Kaneshiro versucht, bei Zhou Xun Erinnerungen an ihre gemeinsame Vergangenheit zu wecken.