Mit der überspannten Angepasstheit ihrer stumpfsinnigen Schule kann die 9-jährige Phoebe nichts anfangen. Dafür begeistert sie sich für die Bühnenkunst und ergattert die Rolle der Alice im Wunderland im Schultheater der unkonventionellen Miss Dodger, die als einzige ihr Talent erkennt und zu schätzen weiß. Phoebe taucht mit Zwangsneurosen und anderen Ticks in ihre Fantasiewelt ein, sehr zur Sorge ihrer Eltern, die sie erfolglos zum Psychiater schicken sowie dem rückgratlosen Schulrektor, der unfair straft.

Elle Fanning ("Super 8") ist auf dem besten Wege, ihrer Schwester Dakota den Rang abzulaufen, und erhält prominente Unterstützung u.a. von Patricia Clarkson ("Shutter Island") in einem Psycho-Drama mit Ausflügen in die Vorstellungswelt eines kleinen Mädchens, das mit psychischen Auffälligkeiten die dunkleren Seiten von Lewis Carrolls Buch erkundet. Daniel Barnz ("Beastly") wirbt für die Freiheit der Fantasie und beklagt heuchlerische Pädagogen, die abweichendes kindliches Verhalten nicht tolerieren.