Der schiffbrüchige Pirat Kapitän Red und Schiffsjunge Frosch werden vom spanischen Dreimaster Neptun aufgenommen und in Ketten gelegt. Red löst eine Meuterei aus, die fehlschlägt. Als Red und Frosch aufgehängt werden sollen, entfesseln sie einen Kampf, übernehmen das Schiff. Red findet seine Mannschaft wieder, die Spanier erobern die Neptun, die mehrere Male erobert und zurück erobert und auf Grund geschossen wird. Wie zu Beginn treibt Red mit Frosch auf dem Ozean auf einem Boot, auf einem goldenen Thron, von Haien umkreist.

Mit der munteren Piraten-Persiflage, die Teile von "Fluch der Karibik" vorweg nimmt, erfüllte sich Roman Polanski einen Traum. Für die Dreharbeiten ließ Produzent Tarak Ben Ammar in Tunesien ein Studio und einen echten Dreimaster bauen, dessen Jungfernfahrt 1986 zur Weltpremiere nach Cannes führte. Debüt von Cris Campion und Charlotte Lewis, die als Frosch und Gouverneursnichte eine unerfüllte Romanze erleben. Mit aus Polanskis Kurzfilmen stammenden absurden Situationen inmitten aufwändiger Schlachten, Explosionen und Gewitter.