Nachdem er während eines Sturms in Seenot geraten ist, findet Popeye Rettung in einem kleinen Küstenstädtchen. Hier mietet er sich ein Zimmer bei den Oyls und verliebt sich ausgerechnet in deren Tochter Olive. Denn Olive ist mit Kapitän Bluto verlobt, einem bulligen und groben Kerl, der die Steuern für seinen mysteriösen Kommandanten eintreibt. Popeye, der Frühwaise ist, sucht zugleich verzweifelt nach seinem Vater. Was er jedoch erst spät bemerkt: Sein Schiffwrack hat ihn unerwartet nah an sein Ziel gebracht.

Mit seiner eigenen, ganz anderen Version von E. C. Segars legendärem Helden kreierte Robert Altman ein kesses und luftig leichtes Musical, in dem Robin Williams' Popeye mit einer slapstickhaften Komik zum Leben erweckt, die sowohl aufrichtig als auch energetisch ist - wie das gesamte Ensemble, das einmal mehr vor allem aus Altmans Stammbesetzung Shelley Duvall, Paul Dooley und David Arkin besteht. Harry Nilssons Songs ergänzen die herzerwärmende Story und machen aus "Popeye" ein unterhaltsames Familienvergnügen.