Esteban Maceda soll gegen Mafiaboss Rocco aussagen. Vom FBI hängengelassen, das ihm Zeugenschutz versprochen hatte, haut er ab. In einem verstaubten Provinznest quartiert er sich unter falschem Namen bei der patenten Motelwirtin Kat ein - ausgerechnet Freundin des ortsansässigen Sheriffs. Und der ist überaus mißtrauisch und neugierig. Mit Esteban fallen auch Roccos Killer und das FBI ein. So bleibt Sheriff Gilchrist nichts anderes übrig, als den Konkurrenten und Kriminellen für den Showdown als Hilfssheriff zu rekrutieren...

Undurchsichtiger, aber sehr atmosphärischer Thriller, der mit prominenter Besetzung aufwartet: Dennis Hopper mimt den rührenden Kleinstadtbullen, der schließlich doch mit dem einsamen Fremden (Chris Sarandon) kooperiert, Peter Coyote den glücklosen FBI-Mann. B-Movie-Veteran Rick King ("Rollerboys") mixte Gangstermovie mit ruhiger Kleinstadtromantik sowie FBI-Agentenalltag und bietet seinem Publikum auch einige Shootouts. Unterstützt wurde King vom in solider Actionware bewährten Produzententeam Pepin/Merhi.