Weltraumtyrann Sador bedroht mit seinem riesigen Raumkreuzer die friedliebenden Bewohner des Planeten Akir. Der junge Bauernsohn Shad kann in einem alten Raumschiff fliehen und versucht, Hilfe für den Kampf gegen Sador zu finden. Tatsächlich gelingt es ihm schon bald, eine bunte Truppe auf die Beine zu stellen, zu der neben einem Reptilienmenschen u.a. der hartgesottene Space Cowboy, die leicht bekleidete Amazone St. Exmin und der schweigsame Gelt gehören.

Mit einem für ihn außergewöhnlich hohen Budget von 2 Mio. Dollar produzierte Billigfilmspezialist Roger Corman dieses Weltraumabenteuer, das dem Muster von Akira Kurosawas "Die sieben Samurai" und dem US-Remake "Die glorreichen Sieben" folgt. Seine Rolle aus letzterem lässt Robert Vaughn als Gelt wieder aufleben, wobei streckenweise sogar sein Text identisch ist. Beeindruckend das weitere Schicksal einzelner Crew-Mitglieder: Drehbuchautor John Sayles entwickelte sich zu einer Independent-Regiegröße ("Lone Star"), Art Director James Cameron gelangte mit Filmen wie "Terminator" und "Titanic" zu Weltruhm, Cormans Assistentin Gale Anne Hurd produzierte u.a. erfolgreiche Filme ihres zeitweiligen Ehemanns Cameron.