Nach dem Einmarsch der Deutschen in Polen 1939 muss ein Theater in Warschau das parodistische Hitler-Stück absetzen und "Hamlet" proben. Die Schauspieler werden zu Untergrundkämpfern, die mit ihren Mitteln die Exilregierung in London unterstützen. Sie überlisten Gestapo und Wehrmacht und vereiteln den Verrat eines polnischen Kollaborateurs. Die Romanze zwischen Schauspielerin Anna Bronsky und einem jungen Wehrmachtoffizier sorgt bis zum Finale für Verwirrung bei ihrem eifersüchtigen Gatten, dem Theaterleiter.

Mel Brooks' Remake der legendären Anti-Nazi-Satire (1942), mit der Ernst Lubitsch Faschismus-Rituale entlarvte, indem er dessen Schmierendarstellern die buchstäblich um Sein oder Nichtsein kämpfenden mittelmäßigen Künstler gegenüberstellte. Brooks ist dem Original treu, erweitert es um einige Kabarett-Einlagen und Brechungen auf der Ebene der Filmrealität (bei Lubitsch ging es um die Theaterrealität). Grandios Brooks' Ehefrau Anne Bancroft (1931-2005) als Anna Bronsky (im Original Claudette Colbert in ihrer letzten Rolle).