In der Musikindustrie am Rand von Philadelphia, wo sich die Rapper-Szene der Schwarzen sammelt, haben sich seit der Etablierung des Philly Sound Anfang der siebziger Jahre die Sitten radikal geändert. Das Business wird Anfang des neuen Jahrtausends weitgehend von der Unterwelt gesteuert. In dieser Welt aus Musikern, die um jeden Preis nach oben wollen oder oben bleiben wollen, geraten Künstler an Killer und Stricher an Diebe, Rapper an den falschen Mann und Tonstudioinhaber an Schutzgelderpresser.

Das drastische Gegenbild zu "8 Mile". Die Reise durch die dunkle Seite der Rap-Musikindustrie von Philadelphia erzählt Episoden aus dem Leben von Rappern, Gangstern, Gangsta-Rappern und anderen, die im Business mitmischen. Mit entsprechenden Musiknummern unterlegt, enthält der Film starke Auftritte von Nelly, Dean Winters, Sam Jones III ("Smallville"), Zoé Zaldana ("Crossroads") und J.D. Williams. In Nebenrollen agieren Gangsta-Rapper Schoolly D, Rap-Diva Charli Baltimore und als Mafioso Frank Vincent ( "GoodFellas").