Bei dem Versuch, eine werdende Alienmama zur Vernichtung ins Militärlabor zu verfrachten, entführt der ambitionierte Biologieprofessor Abbot deren menschenähnliche Tochter in sein Privatlabor, wo das Mädchen binnen weniger Wochen zur properen Bilderbuchblondine heran reift und manch ungebetenem Gast den Kopf verdreht. An Abbots jungem Assistenten Dean hat die angeblich gefühlskalte Schönheit jedoch einen Narren gefressen - was diesen in prompt allerlei Turbulenzen bringt, als weitere Aliens zur Paarung anrücken.

Im dritten Teil der erotischen Alien-Saga tritt die junge Amelia Cooke in die Fußstapfen von Natasha Henstridge und macht auch gleich eine in jeder Hinsicht gute Figur als schönes Biest auf der engagierten Suche nach jeder greifbaren Fortpflanzungsgelegenheit. Komische Momente stellen sich ein, wenn das blonde Gift schon mal das biergetränkte Terrain der Verbindungshäuser heimsucht, ansonsten regiert klaustrophobischer Verfolgungsjagdgrusel in flottem Wechsel mit effektvollem Glibberekel.