In einem Kaff in der Wüste Arizonas wird der Arzt Matt Hastings mit der Leiche eines Wissenschaftlers konfrontiert, die abnormes Wachstum einzelner Körperteile aufweist. Obwohl der Tote noch wenige Tage zuvor völlig normal war, untersagt der Polizeichef auf Anraten des Chefs des Toten, Professor Deemer, eine Autopsie. Zurück in seinem Labor, wo er mit einem Wachstumsserum experimentiert, wird Deemer von seinem anderen Assistenten angefallen, der sich ebenfalls das Serum injiziert hat. Während des Kampfes entweicht eine mit dem Serum behandelte Giftspinne, die fortan immer weiter anwachsend ihr Unwesen mit Mensch und Tier treibt.

Spinnenmonster-Klassiker von Jack Arnold, der wie in seinem wegweisenden Regiedebüt "Gefahr aus dem Weltall" (1953) die Wüstenlandschaft als mysteriösen Schauplatz seiner Geschichte präsentiert. Statt wie in ähnlichen zeitgenössischen Monsterfilmen radioaktive Verstrahlung als Ursache zu bieten, greift Arnold hier auf die Figur des verrückten Wissenschaftlers zurück, die in den Genrefilmen der 30er- und 40er-Jahre populär war. In einer Minirolle ist der junge Clint Eastwood als Anführer der Fliegerstaffel zu sehen, die der Spinne schließlich den Garaus macht.