Der schüchterne Adam lernt die exzentrische Evelyn kennen, als diese gerade aus Protest eine Museumsskulptur freizügig nachdekoriert. Fasziniert von dieser Frau, die ihn zu mögen scheint, obwohl er ein schlecht gekleideter und frisierter Kommunikationskrüppel ist, lässt sich Adam auf die Sache ein und wird von Evelyn in- wie auswendig generalüberholt. Mit Sorge beobachten diese Entwicklung Adams beste Freunde, die blonde Jenny und der nie um einen frechen Kommentar verlegene Phillip.
Neil La Bute, Regisseur von "Nurse Betty" und dem Hollywood-Remake von "The Wicker Man", verwandelt ein eigenhändig verfasstes Vier-Personen-Bühenstück in ein Kino-Beziehungsdrama, das wie eine Screwballkomödie um das Makeover eines "Nerds" beginnt und in mitleidloses psychologisches Hauen und Stechen unter wie über der Gürtellinie mündet. Rachel Weisz aus den "Mumie"-Filmen und Paul Rudd ("Anchorman") verleihen dem spröden, wortgewaltigen Independentfilm moderaten Promi-Glanz.